【银行系资管子公司专题研究】牌照监管的时代需要重视牌照资源-不良资产头条
【正文】
一、目前正处于由理财事业部向理财子公司转变的过渡期中
理财业务很长一段时期内只是商业银行的附属业务，扮演辅助性的角色，起到补充资金来源的作用，因此在其组织架构变革方面，商业银行起初的动力并不强，也觉得不是很有必要。
可以说商业银行理财业务的组织架构变革是一个渐近的过程，在不断的发展过程中才逐渐由监管的推动和市场的压力进入到被动变革的道路中。现在来看，这个过程大致经历了以下四个阶段：
1、成立集中经营部门，以降低产品端和投资端的发行与管理成本等；
2、成立理财准事业部古之色狼，整合全行业务资源；
3、成立理财事业部，实行独立核算，以便监管；
4、成立理财子公司，让理财业务真正回归资产管理业务。
我国目前的现状，便是正处于第二和第三阶段向第四阶段的过渡期中。实际上在第四阶段之前，还有一个过渡阶段，即资产管理专营机构，而在前三个阶段中，不同档位的银行则有所差异。
二、监管机构与商业银行并步前行
始于2012-2013年的新监管理念全面实施，自此，风险隔离开始成为监管层表述中最常用的词汇，各类相关业务的分拆成为首当其冲的考虑，理财业务同样不可避免，由最初的部门制、事业部制、专营机构到目前的资管子公司，最优已不是主要考虑，符合监管则成为当前的必要选择，监管机构在着力探索，看清大势之后，一些市场机构也在尝试前行。周梦晗
（一）监管机构：主动探索1、原银监会主席尚福林在2014年就已经提及资管子公司（20141223）
2014年12月23日，当时的银监会主席尚福林在全国银行业监督管理工作会议上提到“条件成熟的银行可以对信用卡、理财、私人银行等业务板块进行子公司改革试点，实现法人独立经营”。
也正是其于此，光大银行和浦发银行于2015年初率先公告声明，表示计划筹建理财业务子公司。
2、资管新规（征求意见稿）对资管子公司有三点描述（20171117）
2017年11月17日的资管新规（征求意见稿）关于资管子公司有三点描述：
（1）第十三条的“公司治理与风险隔离”规定：“主营业务不包括资管管理业务的金融机构应当设立具有独立法人地位的资产管理子公司开展资产管理业务，暂不具备条件的可以设立专门的资产管理业务经营部门开展业务”。
（2）第十四条的“第三方独立托管”规定：
第一，本意见发布后，金融机构发行的资产管理产品资产应当由具有托管资质的第三方机构独立托管，法律、行政法规另有规定的除外。
第二，过渡期内，具有证券投资基金托管业务资质的商业银行可以托管本行理财产品，但应当为每只产品单独开立托管账户，确保资产隔离。
过渡期后，具有证券投资基金托管业务资质的商业银行应当设立具有独立法人地位的子公司开展资产管理业务，该商业银行可以托管子公司发行的资产管理产品，但应当实现实质性的独立托管。独立托管有名无实的，由金融监督管理部门进行纠正和处罚。
3、银保监会副主席汪兆星表示将会认真对待（20180324）
针对招商银行于3月23日晚间发布设立招银资产管理有限责任公司的公告这一事件，2018年3月24日中国银保监会副主席汪兆星在中国发展高层论坛上表示“提了申请我们就会认真对待，同时我们鼓励更多主体参与，有利于更提高竞争和效率”。
（二）商业银行：顺势推动
截至目前异世之神造，已经4家银行明确了要设立资产管理子公司，但均待监管机构核准。
1、光大银行和浦发银行先后宣布全资设立理财业务子公司（20150327）
2015年3月28日，光大银行发布第六届董事会第三十次会议决议公告，称“董事会同意本公司全资设立理财业务子公司，该事项需报监管机构审批”。
2015年5月27日，浦发银行发布第五届董事会第三十七次会议决议公告，称“同意以全资子公司的方式设立浦银资产管理有限公司，该事项须报监管机构核准”。
随后，建设银行等也宣布分拆理财业务，着手成立独立的资管子公司，中信银行则宣布成立中信银行资产管理业务中心，向资产管理专营机构转型，并进一步过渡到资产管理子公司。但由于商业银行法对银行成立资管子公司并没有明确的说法，且当时资管子公司是否归属于金融机构也未有明确定论，因此此事不了了之。
2、招商银行全资设立招银资产管理有限责任公司（20180323）
2018年3月23日，招商银行宣布，将出资不超过50亿元人民币，在深圳全资发起设立资产管理子公司，并明确后续可根据监管规定和经营需要，进行调整或引进战略投资者。
招商银行公告中表示，设立资产管理子公司是其为满足监管机构的最新要求、促进资产管理业务健康发展的重要举措，可进一步完善其资产管理业务的交易主体地位和体制架构，并有效防范化解主体风险，以实现“受人之托、代客理财”的服务宗旨。同时，资管子公司的投资设立尚需取得有关监管机构的批准。
3、华夏银行全资设立资产管理子公司（20180419）
2018年4月19日，华夏银行公告称，其董事会于4月18日审议通过了《关于设立资产管理子公司的议案》，华夏银行拟出资不超过50亿元人民币，全资发起设立资产管理子公司，并根据监管规定和业务发展需要，引进战略投资者等。
同时，华夏银行表示，设立资管子公司是其为顺应监管政策导向、增强资产管理业务竞争力、实现有效风险隔离的重要举措。设立子公司可明确资产管理业务的主体地位，完善和优化组织架构，提高其综合化经营能力。
三、商业银行设立资产管理子公司的考虑
设立资产管理子公司对商业银行而言牵扯到方方面面，其中的诸多利害关系是不得不考虑的事项，由商业银行内部架构独立出来并不一件很容易的事情。
（一）好处
1、法人身份意味着运作模式的自主性，可以解决开户资质和多层嵌套的问题
（1）不同于只是作为商业银行表内业务的一项附属产品，商业银行成立资产管理公司后，在理财业务方面意味着将会有另外一番新的天地，包括运作模式（包括产品发行端与投资端）的自主性、风险管控的内嵌性、同业合作的广泛性、激励约束机制的针对性等等方面，均会有明显的差异。
（2）目前商业银行资产管理产品的定价方面也无法自主，水涨船高，使得投资端相对会比较被动曹力伟，如果成为了法人机构之后，商业银行的产品发行将会更多地考虑到投资端情况，而非只是简单地和同业进行对比，市场化运作的成分将更多一些，将会有比较独立的募资、管理、投资、退出的制度和流程，也会有相应的组织架构、薪酬体系和专业队伍，可以更好地进行专业化运作。
（3）此外，在成立法人机构之后，由于在发行端与投资端均会自主一些，那么以法人机构的身份进行业务运作便可以解决开户资质和多层嵌套的问题，这个以商业银行部门的形式是很难做到的蜢子虾。因为商业银行理财产品以前并非独立法人主体，对外投资往往只能通过信托、基金、券商等这些资管产品进行，成为独立法人主体后，可以避免投资主体错位，也可以减少通道费用。
2、对于那些没有基金子公司的商业银行尤其重要
（1）目前拥基金公司的商业银行共13家，而这些基金公司的成立时间也均在2014年以前，刚好为银行系基金公司的第三批试点时期。同时，很多银行还在旗下的基金公司基础上进一步成立资产管理子公司，如南京银行与宁波银行等。
（2）可见，对于这些已经成立基金公司的13家银行（包括招商银行、浦发银行等，城商行里包括北京银行、上海银行、南京银行和宁波银行），由于本身已经拥有基金公司这一资产管理机构，再成立资产管理子公司的必要性似乎没有那么高。
然而对于那些没有成立基金公司的商业银行，特别是城商行，资产管理这张牌照就显得特别重要了，它不仅意味着自身是否能够在未来的资产管理行业浪潮中能够分得一杯羹，还意味着你手中勺子的大小，即起点的差异。
（3）再加上，从监管机构主张的方向来看，资产管理业务以子公司的形式独立运作几乎成为必然的方向，对于那些没有该类牌照的商业银行，未来也许只能从事资产管理代销这类业务。
3、资产管理牌照相当于同时获得公募基金和私募基金两张牌照
（1）关于公募基金牌照的问题，这个无须多言，本身整个大资管变革的方向便是公募基金，这是资管新规的潜在导向。不过对于私募基金而言就不一样了。事实上，2015年就已经有很多家银行在中国证券投资基金业协会备案了私募基金管理人（同样是光大银行最先发声），但当时的备案多以部门的名义进行。
（2）为什么银行当时愿意努力去争取私募基金管理人的牌照呢，笔者想最主要的原因是在拿到这个牌照之后，商业银行将可以以管理人（GP）的身份发起设立基金，不再局限于LP甚至是通道的角色，也不再只是担任私募基金管理人托管的角色。
（3）但是，2015年底，中国证券投资基金业协会明确备案主体只能统一为法人银行，即不能以部门的形式，因此那一波银行争夺私募基金管理备案的路径宣告终结尹雅拉。
（4）不过，目前如果商业银行可以借助此次政策良机设立资产管理子公司，预计有可能将会同时获得公募与私募两张备案，毕竟以资产管理子公司法人的形式去申请将会更容易。
（5）但是松花江坠龙，目前商业银行发行的理财产品多为公募性质，因此对于能够获得私募牌照的银行系资产管理子公司，可能主要考虑高净值客户和私人银行客户数量及规模这些因素，那些高净值客户和私人银行数量及规模较少的银行则可能在申请时会存在一定难度。
4、资产管理子公司也许可以解决非标投资的问题
如果商业银行成立资产管理子公司可以同时获得公募基金与私募基金两张牌照，那么有可能还可以解决非标投资的问题：
第一，资产管理公司发行的公募产品在投资端应该倾向于标准化资产，即那些具有公允价值、能够在公开市场交易且流动性较好的产品，如债券、ABS、股票等。
第二，资产管理公司发行的私募类产品在投资端则可以选择非标资产，如信贷类资产（如收益权等）、地方政府平台类资产、PPP类资产、流动性较差的一些股权和债权产品等。主要是因为这类私募产品的发行对象为机构客户和高净值客户。
当然，在上述假设下，也意味着资产管理公司所持有的两张业务牌照有可能会被分开监督管理，这样非标投资的监管问题从某种程度上也被解决了。
（二）忧虑
1、商业银行理财业务方面的收益短期内会大幅缩水、长期内也存在不确定性
第一，虽然很多市场人士说成立资管子公司后，可以通过收取管理费和超额收益等获取利润，但目前仍然存在不确定性，如未来的政策空间会有多大、实体经济是否能够支持超额收益、商业银行的产品运作能力是否对管理费有可持续的支撑等等。
第二，因为先前的商业银行理财业务，一方面可以借助银行的信用，降低募集资金的成本，另一方面则可以通过理财资金池的形式投资高收益资产（如非标等），相当于在商业银行表内存贷业务的基础上再做一张理财业务资产负债表，以一张表的形式获取两张表的收益，实际上是相当可观的，然而这种优势在成立资产管理子公司之后是不会存在的。
第三，可见由于留不住客户和成本提升，短期内的收益大幅缩水几乎是必然的，除非投资端与投研能力有支撑。
不过，应该要指出，即便在目前没有资管子公司的背景下，商业银行理财业务的募集资金成本已经较高，因此是否能够留住客户便成为主要的考虑。
2、没有自信面对竞争性和不确定性的外部环境
第一，在成立资管子公司之后，可能不仅仅会面临资管新规中的限额管理李香秀，还要兼顾到流动性的管理，如覆盖率等等。
第二，和其它类别的资管公司，特别是公募基金、私募基金等将面临名义的“统一起跑线”，但是那些基金机构本身已经运作多年，体制机制都已经非常成熟，投研能力更是明显处于优势地位，商业银行理财业务原有的优势将会荡然无存，所谓公平，其实并不公平。
第三，由于很多银行内部已经有信托、基金等资产管理机构，这意味着监管方面仍然是比较割裂的，未来可能会因为监管的因素使得资产管理业务的开展效率较低、约束较多。
中国资产管理业务的发展在监管方面是存在很大困扰的，这种困扰所持续的时间长短很难把握，而商业银行所承受的阵痛持续多久也就无法确定，说是短期，但也许并不短。
3、可能会导致银行体系内部错位竞争，联动起来比较困难
第一，离开了商业银行的网点和人员支撑，新成立的资管子公司在募集资金、业务营销、项目调研、资产投放、项目管理和退出等方面都会存在转型期的困难。
第二陈彦铭，同时，当成为独立法人机构后，银行系资产管理机构与银行分支机构也会存在一定的错位竞争，例如，现在的诸多专营机构、事业部等在与分支机构之间的联动方面本身就已经存在困难，这种困难相信在子公司与分支机构会同样存在，特别是对于仍然对母行有明显依赖性的子公司。
第三，未来，银行自营资金和资管子公司虽然在发行端相互依赖，但在资产投向上会存在一定重叠，如何解决这个关系也是比较重要。
不过，如果银行系资产管理子公司以后能够真正成长起来，联动起来不是更困难，反而会更容易：
第一，资管子公司作为独立的法人主体，商业银行对它的考核相信会比对一个部门的考核来得更明确和更具针对性。
第二，即便存在资产投向上无法同时满足的问题，那么也可以通过公平竞争来解决，例如，如果商业银行自身的储备资产无法满足，则可以通过购买其它机构的资产，这种购买方式通过资管机构也会更容易一些。而如果自身资管机构的产品无法满足需求翁安县，商业银行还可以通过代销其它机构产品的形式进行，在自身资管产品与代销资管产品之间存在良性竞争关系。
第三，以资管子公司的形式向监管申请各类业务牌照资质，同时在同业合作方面也会更具期待性。
四、大资管的未来仍有一些不确定性
之前，笔者在内部报告中曾指出，商业银行理财业务本身法律性质未定，其是不是属于金融业务也没有明确，不许资管新规及29号已经明确，资管管理业务是表外业务，是特许金融业务，资产管理产品发行和代销均须获得相应牌照资质，因此关于资管产品的性质已经确定了。除此之外，事实上还应该有以下几个事项待明确：
不确定性1：资产管理子公司由谁来监管？
目前市场上多位人士认为，银行设立资产管理子公司由银保监会批准。但是，笔者反倒认为该资格的获得以及资管子公司的设立可能会由央行来统一主导，银保监会和证监会均会参与。这主要是因为：
1、银行设立资产管理子公司是资管新规明确提出，其未来的方向也是公募基金，考虑到资管一统的政策导向，由单一的监管部门进行核准的可能性不大。
2、目前公募基金与私募基金的牌照由证监会审批，信托牌照由银保监会审批，但由于信托、基金的运作方式仍有诸多的政策差异，尚未形成一统，因此当银行考虑去设立资管子公司时，意味着先前的政策差异将有可能会被消除，只有银保监会的参与是很多做到这一点的。
3、考虑到现在央行负债法律法规的草案和基本制度的拟订，以及避免大资管行业的再次监管套利发生，预计央行将会介入此轮资产管理行业的组织架构变革，证监会主管的基金类资产管理机构也会发生相应调整，央行将会主导统一的资产管理行业变革草案的拟订。
4、从现在的监管架构来看，银保监会应该主要负责表内业务的监管，表外业务，特别是公募产品等，是需要证监会的参与的。
这里可将先前保险资管子公司的设立情况进行说明，以期得到一些启示青春守则，保险资管子公司的设立首先需要保监会批准，但如果保险子公司开展公募业务，则需要按照程序要求向证监会申请。
5、同时，对于银行系资产管理机构、信托公司、基金类资产管理机构等等也会由相应的细则运作产生，相应整个大资产管理行业在具体运作方向（也包括组织架构）会有统一的规章制度进行约束。
不确定性2：资产管理子公司与基金公司的定位差异？
1、如前所述，目前国内已经有13家银行获得公募基金牌照，是否还有必要再申请成立资管子公司存在一定疑问，但从招商银行的实践来看（其已经成立公募基金公司），已经持股基金公司的商业银行仍然需要设立资管子公司。
2、那么，新成立的资管子公司在运作模式上和银行自身持有的基金公司有何区别也不得而知，也就是说商业银行资产管理子公司是否需要完全按照基金公司的模式进行运作，还是说可以保留其自身的一些特性等，在监管层面尚未明确。
不确定性3：资产管理公司未来如何运作？
1、正如前面所言100首爱国歌曲，商业银行设立资产管理公司由谁来核准还存在不确定性，由此便会衍生出各类制度上的不足，如各类资产管理机构的上位法及其相应的法律关系存在空白、具体业务范围尚未明确、注册资本和资本消耗没有要求、发行和代销规则没有规定、和母行的关联性交易没有约束等等，这些均是需要重点关心的内容。
2、目前关于资产管理行业没有统一的法律法规，资管新规也许可以算一个，有可能算作整个大资管行业的上位法，而具体的各类资管机构运作再制订相应的细则。
3、目前资产管理公司由两类，一类是以四大为首的专门处置不良资产的资产管理公司（东方、华融、信达、长城），另一类就是我们这里所说的财富性资产管理机构，二者之间也没有明确的差异界定，虽然业务范围上有区别，但名称上存在误导。
4、关于和母公司的关联性交易方面，未来银行系资产管理公司的销售渠道部分相信仍然需要借助母行，那么反过来看，资产管理机构是否可以认购母行的产品，以及认购的额度等等，如果这方面政策许可的话，则意味着资管机构仍然可以帮助母行做一些事情。
五、小结小结1：牌照监管的时代需要重视牌照资源
中国现在仍然属于牌照监管时代，基于宏观审慎管理和防范金融风险的考虑，这种时代的特性在未来可以只会强化而不会减弱。因此，应该果断在监管政策鼓励或放松的时候拿到牌照，对于资产管理行业同样如此。资产管理作为特许金融行业，其产品发行与代销都需要获得相应资质，否则后续的业务开展将会愈发困难。
资管新规中已经明确“主营业务不包括资管管理业务的金融机构应当设立具有独立法人地位的资产管理子公司开展资产管理业务，暂不具备条件的可以设立专门的资产管理业务经营部门开展业务”，这里主要是指商业银行。
同时，银保监会副主席汪兆星也指出“鼓励更多主体参与，有利于更提高竞争和效率”。这意味着，目前申请的银行机构还不够多，而监管对于银行申请设立资产管理机构也乐见其成，估计目前正处于条件核准和阶段，因此应该抓住这个政策窗口期。
小结2：获得资管牌照还意味着很多
除了上述列举的设立资管机构的四大好处外，获得资管牌照还意味着资产托管业务的向前迈进。资管新规明确指出：
（1）本意见发布后，金融机构发行的资产管理产品资产应当由具有托管资质的第三方机构独立托管，法律、行政法规另有规定的除外。
（2）过渡期内，具有证券投资基金托管业务资质的商业银行可以托管本行理财产品，但应当为每只产品单独开立托管账户，确保资产隔离。过渡期后，具有证券投资基金托管业务资质的商业银行应当设立具有独立法人地位的子公司开展资产管理业务，该商业银行可以托管子公司发行的资产管理产品，但应当实现实质性的独立托管。独立托管有名无实的，由金融监督管理部门进行纠正和处罚。
这意味着，如果没有资管牌照，后续商业银行发行的理财产品募集资金需要交由其它银行托管，这显然是一个重创，损失的东西很多。此外，如果商业银行获得资管牌照，则不仅相当于获得公募基金资质，在某种程度上也有利于其申请公募基金托管资质，对资产托管业务则是一大推动，则在产品代销、同业合作、中间业务收入拓展、客户资源获取等方面具有不可忽视的意义。
小结3：中小银行的资管转型并非一路平坦
1、对于一些中小银行而言，由于人力、物力和财力有限，在资源整合和激烈的竞争中，面临的挑战可想而知。真正的资管业务转型考验得是一家机构系统平台的搭建能力、产品端的研发能力、投资端的运作能力、风险管理的驾驭能力，可以说是设计到方方面面，在银行内部作为一个部门时还可以依靠系统内部的帮助，一旦独立出来，则要独自经受风吹雨打，必然不是一路平坦。
2、然而，即便如此，中小银行的资管业务转型仍在必要，我们看到中小银行的发展模式一直是大型银行的缺口补充，一度也是因为监管套利所致，不过在未来这种“伪创新”模式很难继续，目前的产品发行端仍然大同小异，除价格外，产品端和投资端均不存在特别提出的竞争力。虽然目前募集成本处于高位，但当市场利率在未来趋于下行或者产品端与投资端利差可观时，商业银行也将会错失通过资管机构募集资金的机会陈一榕，届时商业银行的客户又去哪里找？
3、因此，如若不转型，未来中小银行可能真得只能沦为代销机构，而代销机构仍然需要获得相应资质。在这种情形下，建议银行系资管机构成立初期，应优先考虑和分支机构的协调关系，以获取投融资客户资源为首要任务，尽可能地与分支机构的利益保持一致。例如，一是帮助分支机构稳定客户；二是资管产品的销售费用、产品推介费用等仍然让利给分支机构；三是分支机构还可以获得客户结算资金等等；四是支付一定比例的托管费用等等。
小结4：成立资产管理子公司需要做哪些事？
由具体的业务部门到成为真正的资产管理公司，需要做得事情有很多。
1、投资端：需要有独立的资管系统
这里所说得是资管系统既包括投资管理系统，还包括风险评估系统等。
其中，
（1）投资系统可以将投资流程、投资策略、投资方法、资金管理和运作、投资端的风控管理等固定到系统中，可以提高投资效率、稳定投资风险，还可以有效衔接前中后台以及对接监管系统，以便能够加强投资端的管理和技术支持，实现资产管理业务产品端与投资端的体系智能化管理。
（2）风险评估系统主要包括两部分，一是信用风险，这方面可以依靠商业银行传统的信用风险管理模式，只不过借助系统来完成；二是市场风险，需要关注市场价格的变化对投资端组合收益率的影响，这方面由于变动更为频繁、影响更为多变，因此在风险评估系统中的重要性是显而易见的。
（3）在以上两类系统基础上，还需要根据业务的发展，进一步产品分析系统，如业绩归因分析等等。
可以说，资管系统的开发或外部购买是资管业务核心竞争力的体系，特别是在当前的市场环境下，尤其明显。
2、产品端：资管产品的转型
（1）对于银行而言，产品端的转型可能是更为困难的丰华瞻，它意味着募集资金成本的高低、获取客户资源的难易等等。目前虽然监管鼓励发行净值型产品，但很多银行都处于观望状态，净值型产品所自带的收益波动短期内还很难被客户所接受，而作为独立法人主体的资管机构发行起来可能更为困难。因此，从这个角度来看喷鱼泉，短期内资管机构的产品发行可能很难独立，需要等到增量的不断积累。
（2）不过，在成为独立法人之后，资管机构可以尝试在牌照资质允许的范围内，发行不同类别的资管产品，如养老型、保险型、分红型等等，并不断扩大新型产品的规模及其占比。
（3）资产管理业务的发展离不开投行业务的支持，特别是在投资端，应充分发挥资管投行的威力，通过投行端不断拓展非标化产品，寻找高收益资产，再通过投行业务将上述非标准化产品包装成标准化产品的形式（如通过交易所挂牌、ABS等途径），以丰富资产管理机构的资产类别，提升投资端资产的流动性，并有利于其进行分散投资和组合投资。
3、衔接端：相关人力资源的储备以及投资决策机制的建立
（1）如果资管新规的发行端问题得以解决得话，那么资管业务的真正核心竞争力将会转至投资端，而人力资源便会成为其中的关键要素，包括投资交易人员、研究人员、资产运作人员、风险管理人员、系统建设人员等。
（2）投资决策的最主要过程可能是对风险的把控，
第一，对于信用风险（主要包括信贷类资产等），可以借助商业银行的信用风险审批模式进行；
第二，对于股票、债券、基金等流动性较强的市场化投资产品，则可以参照公募基金的运作模式进行审批；
第三，对于股权、产业基金、PPP、地方政府融资以及其它相关资产等流动性较差的产口，则需要在充分调研的基础上，制订更为严格的审批制度。
